Unternehmensnachfolge – Ein hochaktuelles Thema
Die Schweiz hat fast 600'000 KMU-Betriebe mit etwas über 3 Millionen Mitarbeitenden. Die KMU-Betriebe bilden mehr als 99% der marktwirtschaftlichen Unternehmen und stellen zwei Drittel der Arbeitsplätze dar. Seit 2022 ist die Anzahl der KMU um 10% gestiegen und deren Personalbestand hat um 8.4% zugelegt. Bei über 90'000 KMU ist die Nachfolge offen. Bereits diese Zahlen zeigen, dass Unternehmensnachfolgen in der Schweiz aus volkwirtschaftlicher Sicht ein bedeutendes und aktuelles Thema sind. Aber auch aus Sicht des jeweiligen Unternehmens sind Nachfolgelösungen zentral, ja regelmässig sogar überlebensnotwendig. Jedes Jahr gilt es bei Tausenden von Unternehmen die Nachfolge zu regeln. Nebst dem Erhalt, der Fortführung und Weiterentwicklung der Unternehmen geht es dabei um einen Ausgleich der Interessen zwischen einerseits den heutigen Inhaberinnen und Inhabern und andererseits der Übernehmenden. Dazu bedarf es regelmässig auch einer professionellen Unternehmensbewertung.
Unternehmensnachfolge aus Sicht der heutigen Inhaberinnen und Inhaber
Die Nachfolgeregelung und -planung ist vielfältig und anspruchsvoll. Bei den Inhaberinnen und Inhabern stellen sich unter anderem familiäre und ehe- und erbrechtliche Fragen (z.B. «Gleichbehandlung» der Nachkommen), wobei die Steuer- und Vorsorgesituation wichtige Aspekte darstellen und mitzuberücksichtigen sind. Es bestehen oft auch Erwartungen und Vorstellung über die Weiterführung des Unternehmens und für die Nachfolgereglung bestehen häufig emotionale Hürden.
Unternehmensnachfolge aus Sicht der Übernehmenden
Für die Übernehmenden stehen meist zwei Aspekte im Vordergrund. Erstens müssen sie die Finanzierung der Übernahme sicherstellen. Dabei stellen sich auch steuerliche und erbrechtliche Fragen bei den Übernehmenden. Zweitens wollen die Übernehmenden das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft führen. Nebst verschiedensten betriebswirtschaftlichen Aspekten ist dafür auch die rechtliche Struktur des Unternehmens relevant, die allenfalls geändert oder angepasst werden muss.
Unser rechtlicher und steuerlicher Support bei Ihrer Nachfolgeregelung und -planung
Bei der Planung und Regelung der Nachfolge Ihres Unternehmens oder Ihrer geplanten Übernahme eines Unternehmens können wir Sie bei allen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkten beraten und unterstützen. Wir helfen Ihnen gerne bei den ehe-, erb- und vorsorgerechtlichen Aspekten, bei der Bewertung des Unternehmens, bei der rechtlichen Umstrukturierung desselben und bei sämtlichen damit zusammenhängenden steuerrechtlichen Fragestellungen. Wir unterstützen Sie auch bei Vertragsverhandlungen und der rechtlichen Gestaltung der für die Unternehmensnachfolge erforderlichen Dokumenten (z.B. Aktienkaufvertrag, Aktionärsbindungsvertrag).
Ihre Ansprechpersonen
Dominique Baumann-Stucki
Rechtsanwältin und Notarin / Partnerin, Stellvertreterin des Managing Partners
T +41 31 320 59 20
Martin Eggel
Prof. Dr. iur., Rechtsanwalt, LL.M. (Georgetown) Konsulent
T +41 31 320 59 49
Fabrizio Andrea Liechti
Dr. iur., Rechtsanwalt und Notar / Partner, Fachanwalt SAV Erbrecht
T +41 31 320 59 34
Christoph Zubler
Rechtsanwalt und Notar (SO), LL.M., Fachanwalt SAV Bau- und Immobilienrecht, Managing Partner
T +41 31 320 59 26
Michel Zumwald
dipl. Wirtschaftsprüfer, dipl. Betriebswirtschafter HF, Mitglied der Geschäftsleitung der Von Graffenried AG Treuhand
T +41 31 320 56 24
Häufige Fragen
Je nachdem ob ich eine familieninterne oder -externe Nachfolge finde und zu welchem Preis ich mein Unternehmen veräussere, können sich beispielsweise Fragen zur Gleichbehandlung und zum Pflichtteilschutz der Erben stellen.
Die Finanzierung einer Übernahme ist herausfordernd und hat je nach Herkunft der Mittel (Eigen- und/oder Fremdkapital) unter anderem Auswirkungen auf das Ehe- und Erbrecht der übernehmenden Person(en).
Abhängig von der Rechtsform des Unternehmens, von der konkreten «Käufereigenschaft» (Familienmitglied, bisheriges oder neues Management, unabhängiger Investor) und teilweise auch abhängig von der Art des Unternehmens, bestehen aus steuerlicher Sicht unzählige Aspekte, die es vorab zu klären gilt. Einige Stichworte sind «indirekte Teilliquidation», «steuerbare Mitarbeiterbeteiligung», «wirtschaftliche Handänderung» etc. In bestimmten Fällen kann es zudem angezeigt sein, die rechtliche Unternehmensstruktur vorgängig anzupassen und / oder auf Seiten der Käuferschaft eine Akquisitionsholding einzusetzen. Eine solche Strukturierung sollte in der Regel nicht nur aus rechtlicher, sondern auch aus steuerrechtlicher Sicht professionell begleitet werden, andernfalls drohen steuerliche Fallstricke. Um Rechtssicherheit zu erlangen, bietet sich häufig auch der Einsatz des Instruments des sog. «Steuerrulings» an, d.h. die mit der geplanten Strukturierung oder Transaktion verbundenen Steuerfolgen bzw. «Nicht-Steuerfolgen» werden vorab mit den zuständigen Steuerbehörden verbindlich geklärt.
Je nach der individuellen Steuersituation ist eine allfällige Umwandlung rechtzeitig, d.h. meist mehr als 5 Jahre vor dem geplanten Verkauf, zu prüfen.
In solchen Konstellationen kommt der rechtzeitigen erbrechtlichen Regelung des Nachlasses grosse Bedeutung zu, damit die Gleichbehandlung etwaiger Nachkommen resp. mindestens die Pflichtteile der Erben gewahrt bleiben bzw. mit allen Erben einvernehmliche Lösungen getroffen werden können.
Der Unternehmenswert ist ein zentrales Element bei Unternehmensnachfolgen und -verkäufen. Es stehen verschiedene Bewertungsmethoden zur Verfügung, bei welchen auch oft unterschiedliche Werte resultieren. Wir helfen Ihnen, den für Ihre Konstellation optimalen Weg zur Wertfestlegung zu finden.
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